Tí sa predháňajú vo výrobe tradičných masiek a vymýšľaní rôznych akcií, spojených s karnevalom. Priebeh karnevalu totiž nie je nikdy vopred známy a jeho organizácie sa zúčastňuje nielen mesto, ale aj súkromní podnikatelia, miestne divadelné a tanečné spolky.
Karneval prebieha v zimnom období. Dátum jeho konania je zakaždým iný, pretože začína vždy 10 dní pred Popolcovou stredou a je tak posledným veselím pred veľkonočným pôstom, rovnako ako náše fašiangy. Však tiež jedným z najčastejších výkladov vzniku slová karneval je talianske slovo carne (mäso) a vale (preč a alebo nadobudnutie sily), teda rozlúčka s mäsitými pokrmami a ďalším hodovaním pred dlhým obdobím pôstu. Traduje sa ale, že pôvod karnevalu pochádza z pohanských sviatkov, niektorí vidia jeho pôvod v antických saturnáliách.
Prvá písomná zmienka o karnevale v Benátkach pochádza z roku 1268, ale je takmer isté, že Benátčania holdovali noseniu masiek už v 11. storočí. Reje masiek boli veľmi rozpustilé, pôvodne trvali aj niekoľko mesiacov. Mravy počas nich upadali a tak sa proti noseniu masiek mesto začalo brániť rôznymi výnosmi.
Bolo zakázané nosiť maškarné kostýmy mimo obdobia karnevalu, vstupovať v ňom do kostolov a kasín. Nosenie masiek bolo využívané na zakrytie rôznych machinácií a priestupkov o čom svedčí napríklad dekrét z roku 1603, v ktorom bolo mužom zakázané prestrojovat sa za ženy a navštevovať mníšky v ženských kláštoroch. Opakovane bolo zakazované, nosiť spolu s kostýmom ostré predmety, ktoré môžu spôsobiť ostatným zranenie. Za porušenie zákazu vypočítavali veľmi prísne tresty a pokuty - mužom 2 roky väzenia a pokuta 500 lír, ženám vystavenie verejnému posmechu na námestí sv. Marca a štvorročné vyhostenie z Benátok. Tiež ženy museli zaplatiť pokutu 500 lír.
Ešte prísnejšie obmedzenia priniesla karnevalu nadvláda rakúskej monarchie po páde Benátskej republiky. Úplný koniec pre karneval znamenalo dobytie mesta Napoleonom v roku 1797. Ten sa bál, že by v jeho priebehu mohli vzniknúť rebélie a tak karneval zakázal. Obnovený bol až v roku 1979 a s ním aj mnoho pôvodných karnevalových tradícií.
Karneval každý rok otvára "let anjela", kedy sa vybraný akrobat (dnes často pôvabné dievča) vznáša na oceľových lanách nad námestím sv. Marca. Táto tradícia bola založená už v roku 1548, keď jeden z artistov vyšplhal na strechu zvonice a odtiaľ na dvojitom lane "preletel" až k tribúne dóžacieho paláca. K dnešnej podobe karnevalu patria tiež tradičné predstavenia Commedia dell'Arte, ktoré sa konajú tak v divadlách tak aj priamo v uliciach mesta. V závere karnevalu je vždy volená najkrajšia maska, na námestí sv. Marka býva veľký ples a ohňostroj. Karneval má každý rok inú tému. Tým boli v minulých rokoch napr. farby či cesty Marca Pola.
Tradičné masky, používané na karnevale vychádzajú zo spomínanej Commedia dell'Arte, v ktorej vystupovali stále postavy s charakteristickými kostýmy. Odtiaľ pochádza známa Colombina - maska zakrývajúca len hornú polovicu tváre zdobená zlatom či striebrom, Arlecchino - maska pôvodne vyrábaná z dreva či kože. Jej farba je čierna s plochým opičím nosom. Predstavuje divocha alebo otroka. Pantalone - maska na hornú polovicu tváre predstavuje smutného starčeka s dlhým nosom a šikmými očami. Okrem týchto postáv na karnevale určite stretneme ďalšie tradičné masky ako napríklad: Bautta - štvorcová maska zakrývajúci celú tvár, bez otvoru pre ústa, zvyčajne doplnená o trojrohý klobúk a plášť. Dottore - bizarná biela maska s dlhým zobákom a okrúhlymi otvormi pre oči, často doplnená okuliarmi. Volto - biela maska tradične doplnená trojrohým klobúkom, predstavuje pravdepodobne ducha.
Masky sú vyrábané ako v luxusných dielňach z drahých materiálov, ale je možné ich kúpiť aj v ekonomickej podobe pre turistov. Výrobcovia masiek sa tešia veľkej vážnosti, v minulosti mali dokonca svoj vlastný cech. Niektoré benátske rodiny kostýmy dedia po generácie a sú na ne právom pyšné.
Hlavná časť karnevalu sa odohráva na Canal Grande a na námestí sv. Marca, zvláštne magická atmosféra ale prechádza celým mestom. Niet nad blúdenie v krivolakých uličkách medzi spleťou kanálov a mostíkov. Aj tu je možné naraziť na neobyčajne krásne a svojbytné benátske masky, či sa zapojiť do bujarého veselia.